Ondernemers denken vaak dat een bedrijf verkopen vergelijkbaar is met de verkoop van een huis. Dit is de grootste misvatting die er is.

Bij de verkoop van een bedrijf zijn, of u wilt of niet, een aantal partijen (in)direct betrokken. In eerste instantie natuurlijk de eigenaar en zijn familie. Voor de eigenaar is het verkopen van zijn bedrijf veelal een emotioneel proces. Het proces gaat ook op enig moment iets betekenen voor de medewerkers, de klanten, de leveranciers, de bank en natuurlijk ook de belastingdienst. 

 Fouten in het proces zijn vaak niet meer terug te draaien

Als voorbeeld kan ik een ondernemer noemen die 10 jaar geleden zijn bedrijf wilde verkopen. Hij was van mening dat hij altijd transparant was geweest in zijn bedrijfsvoering en dit dus ook moest zijn bij de verkoop van zijn bedrijf. Hij zette het gegeven dat hij zijn bedrijf wilde verkopen in de krant.

De ramp was te overzien geweest als hij zijn bedrijf kon verkopen binnen een half jaar. Toen dit echter niet lukte werden de “belangrijke“ medewerkers onrustig en gingen elders werken. De leveranciers werden ook onrustig en eventuele kopers van de onderneming werden steeds voorzichtiger. Nu, na 10 jaar is zijn bedrijf nog steeds niet verkocht. Had hij maar geluisterd…

Ondernemers zijn eigenwijze mensen. Dat hoort ook zo te zijn, daarom ben je ook ondernemer. Echter, je bedrijf verkopen doet je maar een keer. Daarom is het goed om je ruim op tijd te laten adviseren door een goede adviseur. Kies uw adviseur met zorg. Er zijn nogal wat opportunistische cowboys in de markt. Ik heb al eerder een artikel geschreven over hoe je een adviseur kunt zoeken. Het stappenplan ziet er als volgt uit. Dit is uiteraard maar een richtlijn, want elk bedrijf in uniek. 

Fase 1 Voorbereiding bedrijf verkopen

Als u uw adviseur heeft gevonden tekent u een geheimhoudingsovereenkomst (ook wel NDA genoemd) met deze adviseur. Hierin verklaren wij over en weer dat het uitwisselen van informatie geheim wordt gehouden en dat er, zonder toestemming van de andere partij geen informatie wordt uitgewisseld.

Fase 2 Informatie verzamelen

Nadat uw adviseur de noodzakelijke informatie van de verkoper heeft ontvangen wordt de waarde van het over te nemen bedrijf bepaald. Deze waardebepaling is noodzakelijk om te bepalen wat de onderneming zou kunnen opbrengen. Tevens geeft dit een denkrichting aan welke koper het beste zou kunnen passen bij deze onderneming. Daarnaast is de waardebepaling van belang als basis voor het verkoopmemorandum of informatiememorandum.

Fase 3 Zoeken van kopers

Het informatiememorandum zal worden samengevat in een paar pagina’s, zodat de verkoper altijd anoniem blijft als partijen benaderd worden in de markt. Als er geschikte partijen worden gevonden dienen deze een geheimhoudingsovereenkomst (GHO) te tekenen. Hierin wordt over en weer verklaard dat de informatie die wordt uitgewisseld geheim wordt gehouden en dat er, zonder toestemming van de andere partij, niet over de overname wordt gesproken met personen die niet bij het overnameproces zijn betrokken. Na ondertekening van de GHO kan de informatie met koper uitgewisseld worden.

Fase 4: Kennismaking

Indien er een of meer geschikte partij(en) zijn vindt er een kennismakingsronde plaats tussen de verkoper en de (aspirant) kopers. Tijdens dit gesprek leren (aspirant) kopers en verkoper elkaar kennen om te kijken of er voldoende basis bestaat om met elkaar het overnameproces verder in te gaan.

Fase 5: Bieding

Nadat de (aspirant) kopers de noodzakelijke informatie van de verkoper heeft ontvangen wordt de waarde van het over te nemen bedrijf bepaald en een bieding voorbereid. Over het algemeen is dit een indicatieve niet-bindende bieding. Indicatief omdat (aspirant) koper vaak nog niet over alle relevante informatie beschikt en niet-bindend omdat de onderhandelingen nog gaan plaatsvinden.

Fase 6: Opstellen en tekenen Intentieovereenkomst

Als partijen op hoofdlijnen tot overeenstemming zijn gekomen dan worden deze hoofdlijnen vastgelegd in een intentieovereenkomst. Door de (aspirant) kopers wordt daarbij vrijwel altijd het voorbehoud van financiering en het voorbehoud van een boekenonderzoek opgenomen. Daarnaast bevat de intentieovereenkomst een agenda voor het vervolg van het proces.

Fase 7: Arrangeren van de financiering

Zodra de partijen op hoofdlijnen tot overeenstemming zijn gekomen kan de (aspirant) koper de financiering gaan invullen. De financiering van een overname wordt bijvoorbeeld ingevuld door een combinatie van eigen middelen van de (aspirant) koper, een deel van de verkoper en een aanvullende bankfinanciering.

Fase 8: Due Diligence

Dit boekenonderzoek is bedoeld om te kunnen verifiëren of de door de verkoper beschikbaar gestelde informatie juist is en er geen “lijken in de kast” worden aangetroffen. De uitkomsten van het boekenonderzoek kunnen voor (aspirant) koper aanleiding zijn voor aanpassing van de prijs en/of voor opname van garantiebepalingen in de koopovereenkomst. De uitkomsten van het boekenonderzoek kunnen voor (aspirant) koper zelfs een aanleiding zijn om alsnog helemaal van de transactie af te zien.

Fase  9: Koopovereenkomst

Na afronding van het boekenonderzoek wordt de koopovereenkomst opgemaakt. Hierin wordt de transactie in detail beschreven. Belangrijke onderdelen zijn: beschrijving van het object van verkoop, transactiedatum, prijs, wijze van betaling, garanties en vrijwaringen.

Fase 10: Overdracht – closing en bedrijf verkopen

Nadat de koopovereenkomst is getekend en de financiering door de (aspirant) koper is geregeld kan de daadwerkelijke overdracht van de onderneming en betaling van de koopsom plaatsvinden. De overdracht van aandelen in een Besloten Vennootschap kan alleen door middel van een notariële akte van levering. Betaling van de aandelen vindt in dat geval ook plaats via de notaris.